株式会社ＭＡＺＩＮ（以下「ＭＡＺＩＮ」という。）とユーザの間における、ＭＡＺＩＮが開発した別紙で定める取扱商品の売買及び指定機器において使用する第１条記載の本ソフトウェアの使用許諾に関する契約条件（以下、「本取引規約」という。）は以下の通りである。
第１章 総則
1.（定義）
本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
- 本ソフトウェア
ＭＡＺＩＮが開発したソフトウェアその他関連するプログラムのうち、ＭＡＺＩＮとユーザの協議で定める指定機器において使用するものをいう。 - 「使用」
著作権法が定める支分権（著作権法２１条から２８条に定める行為）の権利行使にあたる利用行為を除く、本ソフトウェアを実行・作動させる行為をいう。 - 「本目的」
ユーザが指定機器において本ソフトウェアを使用する目的をいう。 - 「本契約」
本取引規約に基づきＭＡＺＩＮとユーザの間で締結された契約をいう。
2.（契約の申込み)
- ユーザは、本取引規約に承諾したうえで、取扱商品の売買及び本ソフトウェアのライセンスを申し込む。
- 前項のユーザからの本契約の申込みに対して、ＭＡＺＩＮが承諾した時点で本契約が成立する。
第２章 売買
3.（取扱商品）
本契約における取扱商品は、見積書（ユーザもしくはＭＡＺＩＮが指定した販売を代理する第三者が作成したものを含む。）により特定した商品及びそれに付帯又は関連する部品及び付属品をいう。
4.（納入・検査）
- ＭＡＺＩＮは、特約のないかぎり、見積書で定められた納入時期に、納入場所に取扱商品を納入するものとする。ただし、天変地異等の不可抗力その他やむを得ない事由により、取扱商品の納入が遅延し又は不能となったときは、ＭＡＺＩＮはその責を負わない。
- ユーザは、ＭＡＺＩＮより納入された取扱商品を直ちに検査するものとし、当該取扱商品に数量不足があるとき又はＭＡＺＩＮの責に帰すべき外観上の汚損（ただし、取扱商品の性能に影響を与えない軽微な外観上の汚損・キズを除く。）、破損その他の取扱商品が契約の内容に適合しないとき（以下、「契約不適合」という。）には、当該取扱商品の荷着後、ユーザの７営業日以内に書面によりＭＡＺＩＮに通知するものとする。
- 前項に定める期間内に通知がされないときは、ＭＡＺＩＮは当該契約不適合につき何らの責任を負わない。ただし、前項に定める期間内に発見が困難な契約不適合について、ユーザがＭＡＺＩＮに対して当該取扱商品の荷着後６ヶ月以内に、当該契約不適合を発見した上で、かつその旨を書面により通知した場合に限り、当該取扱商品の無償の修理又は交換もしくは当該契約不適合によりユーザが被った通常かつ直接の損害について賠償を請求することができる。
- 本条第２項の検査の合格をもって、取扱商品の引渡しが完了したものとする。ただし、取扱商品の荷着後、ユーザの７営業日を経過した場合は、検査に合格したものとみなされる。
- ＭＡＺＩＮの責に帰すべき事由による場合又はユーザＭＡＺＩＮで別途合意がある場合を除き、ユーザは、取扱商品の引渡しが完了した後の取扱商品の返品又は交換をＭＡＺＩＮに請求することができない。
5.（引渡前の取扱商品の滅失等）
取扱商品の引渡し前に生じた取扱商品の滅失、破損その他一切の損害は、ＭＡＺＩＮの負担とする。ただし、ユーザの責めに帰すべき事由によるものであるときは、この限りではなく、取扱商品がユーザの支配領域内に存在する状況による取扱商品の滅失・破損等は、ユーザの責めに帰すべき事由による滅失・破損等であるとみなす。
6.（所有権の移転）
取扱商品の所有権は、特約のない限り、ユーザが本契約の対象となる取扱商品の代金の支払いを完了した時点でＭＡＺＩＮからユーザに移転する。
7.（危険負担）
ユーザが取扱商品の引渡しを受けた後、所有権が移転する前までに、当該取扱商品の全部又は一部が滅失又は破損した場合、ユーザの責に帰すべき事由による場合はユーザが負担し、それ以外の場合にはＭＡＺＩＮの負担とする。
第３章 ソフトウェア・ライセンス
8.（本ソフトウェアの使用許諾）
- ＭＡＺＩＮは、ユーザに対し、本契約に定める条件にしたがって、本目的の範囲内に限り、本ソフトウェアを取扱商品において非独占的に使用することを許諾する。
- ユーザは、本目的の範囲内で、取扱商品において本ソフトウェアを使用することができるにすぎず、複製、翻案その他著作権法２１条から２８条が定める支分権の権利行使に該当する利用行為をすることはできない。
9.（ソースコードの取扱い）
ＭＡＺＩＮは、ユーザに対して、本ソフトウェアのソースコードを開示しない。
10.（ライセンス料）
- ユーザは、ＭＡＺＩＮに対して、第８条に基づく本ソフトウェアの使用許諾の対価として、取扱商品の販売時のイニシャルペイメントを支払う。ただし、その具体的な金額及び支払方法は見積書で定める。
- ユーザは、ＭＡＺＩＮに対して、事由の如何を問わず、既にＭＡＺＩＮに支払ったライセンス料の返還を求めることはできない。
11.（知的財産権の帰属等）
本ソフトウェアに関する知的財産権はすべてＭＡＺＩＮ又は本ソフトウェアに関する知的財産権又は人格的権利を有する者に帰属し、本ソフトウェアの使用許諾は本ソフトウェアに関する知的財産権及び人格的権利の移転を意味しない。
12.（禁止行為）
ユーザは、本ソフトウェアに関し、本契約において許諾されている場合を除き、ＭＡＺＩＮの事前の書面による同意なくして以下に掲げる行為をすることができない。
- 本ソフトウェアの全部又は一部を複製する行為
- 本ソフトウェアの全部又は一部を改変・翻案する行為
- 本ソフトウェアのうち、オブジェクトコード又はバイナリ形式でＭＡＺＩＮがユーザに対して提供したものについて、トレース、デバッグ、逆アセンブル、デコンパイルその他の手段により、本件ソフトウェアの構造・機能・処理方法等を解析し、又は本ソフトウェアのソースコードを得ようとする行為
- 本ソフトウェアと同一又は同種の機能を有する競合する製品若しくはサービスの開発を目的として本ソフトウェアを使用する行為（ただし、MAZINとユーザーが共同開発を行う場合を除く）
- 第三者が提供する本ソフトウェアと同一又は類似する機能を有するソフトウェア又はサービスの機能又は性能と、本ソフトウェアの機能又は性能を比較する目的で本ソフトウェアを使用する行為
- 本ソフトウェアの知的財産権表示を削除・改変する行為
- その他本契約で明示的に許諾された範囲を超えて利用又は使用する行為
第４章 共通事項
13.（保守等）
ユーザがＭＡＺＩＮに対して取扱商品及び本ソフトウェアに関する保守を委託する場合、ＭＡＺＩＮとユーザの間で別途保守契約を締結する。
14.（延滞金）
ユーザが、取扱商品の代金の支払又は第１０条の本ライセンス料の支払いを延滞した場合には、ユーザは、ＭＡＺＩＮに対して、それぞれ当該支払金額に年５パーセントの割合を乗じた遅延損害金を加算して支払う。
15.（監査）
- ＭＡＺＩＮは、本契約に定められるユーザの義務が遵守されているかを確認するため、５営業日前までにユーザに通知することを条件にして、年間１回まで、ＭＡＺＩＮ又はＭＡＺＩＮから委託を受けた第三者により、ユーザにおける本ソフトウェアの使用状況等に関する監査を行うことができるものとしユーザはこれに協力する。
- 前項の監査にかかる費用は、監査の結果、ＭＡＺＩＮがユーザにおいて本契約に違反する事実が存在すると判断した場合を除き、ＭＡＺＩＮが負担する。
16.（秘密保持義務）
- ＭＡＺＩＮ及びユーザは、本契約に関して相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面（電子的形式を含み、以下同様とする。）により秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１０日以内に書面により内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、ＭＡＺＩＮ及びユーザは秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し、当該法令の範囲内で秘密を保持するための措置をとることを要求のうえで開示することができるものとする。
- 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
- 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
- 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
- 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
- 秘密情報の提供を受けた契約当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
- ＭＡＺＩＮ及びユーザは、秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
- 本条の規定は、本契約終了後、３年間存続する。
17.（非保証）
- 本契約に明示的に規定されている場合を除き、ＭＡＺＩＮは、ユーザに対し、本ソフトウェアについて、契約不適合責任を含め、名称の如何を問わず、また、明示的、黙示的又は法令上のものであるか否かを問わず、いかなる保証もしない。
- ＭＡＺＩＮは、本ソフトウェアが、ユーザの特定の目的に適合すること、一般的に期待する機能・商品的価値・正確性・有用性を有すること、バグの不存在、ユーザによる取扱商品又は本ソフトウェアの利用がユーザに適用のある法令若しくは業界団体の内部規則等に適合すること又は不具合が生じないこと、動作結果、異常検知の精度について、何ら保証しない。
- ユーザが準備した通信環境を原因とする取扱商品又は本ソフトウェアの不具合、動作不良に関して、ＭＡＺＩＮは一切の責任を負わない。
18.（第三者の知的財産権侵害の責任）
- ＭＡＺＩＮは、ユーザに対し、取扱商品又は本ソフトウェアが第三者の知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権をいう。以下本条において同じ。）を侵害しないことを保証する。
- ユーザは、取扱商品又は本ソフトウェアに関し、第三者から知的財産権の侵害の申立て（警告、訴訟の提起を含む、以下同じ。）を受けたときは、速やかにＭＡＺＩＮに対し申立ての事実および内容を通知するものとする。
- 前項の場合において、ＭＡＺＩＮは、ユーザが第三者との交渉または訴訟の遂行に関し、ＭＡＺＩＮに実質的な参加の機会および決定の権限を与え、必要な援助を行ったときは、次条の範囲内で、ユーザが支払うべきとされた損害賠償額を負担する。ただし、以下の各号に掲げる場合は、ＭＡＺＩＮは賠償の責めを負わないものとする。
- ユーザが取扱商品又は本ソフトウェアを変更し、またはＭＡＺＩＮの指定した稼働環境以外の環境でこれを使用したことによって第三者の知的財産権の侵害が生じたとき
- 取扱商品又は本ソフトウェアを、ＭＡＺＩＮ以外の者が提供した製品、データ、装置またはビジネス手法とともに結合、操作または使用した場合で、それらの製品、データ、装置またはビジネス手法に起因して損害が生じたとき
- ＭＡＺＩＮの責めに帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として取扱商品又は本ソフトウェアの将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、ＭＡＺＩＮは、（ⅰ）権利侵害のない他の取扱商品又はソフトウェアとの交換、（ⅱ）権利侵害している部分の変更、（ⅲ）継続使用のための実施または利用権の取得のいずれかの措置を講ずることができるものとする。
19.（責任の制限）
- ＭＡＺＩＮがユーザに対して本契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その原因如何にかかわらず、ユーザが直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとし、ユーザ等における、ビジネス機会の損失、信用の毀損、電子機器の誤作動、プログラム、データの消失、破壊、削除の結果生じた損害又はユーザ等に生じた逸失利益については、何ら責任を負わないものとする。
- 前項によりＭＡＺＩＮが損害賠償責任を負う場合であっても、法令による別段の定めがない限り、ユーザがＭＡＺＩＮに対して請求できる損害賠償額の総額は、取扱商品の代金及び本ソフトウェアのライセンス料として支払いを受けた金額を上限とする。
- 前２項の規定は、ＭＡＺＩＮに悪意又は重大な過失がある場合には適用されない。
20.（本ソフトウェアのライセンス期間等）
- 本ソフトウェアの使用許諾は、契約期間の定めのないものとする。
- ＭＡＺＩＮ及びユーザは、本契約の有効期間の途中で本契約を解約することはできない。
21.（解除事由)
- ＭＡＺＩＮ又はユーザは、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、催告を要せず、書面で相手方に通知することによって、相手方当事者の期限の利益を失わせしめ、その時点において存在するすべての債務をただちに履行することを相手方に請求することができる。
- 第三者から差押、仮差押、競売、破産、特別清算、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始などの申立てを受けたとき、又は自ら破産手続、民事再生手続、特定調停、特別清算もしくは会社更生手続の開始などの申立てをしたとき
- 自ら振出し又は引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき
- 租税公課を滞納し督促を受け、又は租税債権の保全処分を受けたとき
- 所轄官庁から営業停止処分又は営業免許もしくは営業登録の取消しの処分等を受けたとき
- 解散、事業の廃止、事業の全部もしくは重要な一部の譲渡又は合併の決議をしたとき、又は買収されたとき
- 本契約の履行が不能になる蓋然性がある事態、又は法人・組織もしくは役員の犯罪その他信頼関係を破壊する行為があるとき等、本契約の継続に重大な支障を生ずる事由が発生したとき
- ＭＡＺＩＮ又はユーザは、相手方が前項各号のいずれかに該当する事実が発生した場合、催告を要せず、書面で相手方に通知することによって、本契約の全部又は一部を解除することができる。
- ＭＡＺＩＮ又はユーザは、相手方が本契約に違反し、書面で催告を受けたにもかかわらず相当な期間内に是正しないときは、書面で相手方に通知することによって、相手方の期限の利益を失わせしめ、その時点において存在するすべての債務をただちに履行することを相手方に請求することができるとともに、本契約の全部又は一部を解除することができる。
- 本条に基づく本契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。
22.（反社会的勢力排除）
- ＭＡＺＩＮ及びユーザは、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当し、又は、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
- 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
- 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
- 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
- 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
- その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
- ＭＡＺＩＮ及びユーザは、自己又は自己の下請又は再委託先業者（下請又は再委託契約が数次にわたるときには、その全てを含む。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約し、将来も同項若しくは第２項各号に該当しないことを確約する。
- ＭＡＺＩＮ及びユーザは、自己又は自己の下請又は再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、又は契約解除のための措置を採らなければならない。
- ＭＡＺＩＮ及びユーザは、自己又は自己の下請若しくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請若しくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報及び報告に必要な協力を行うものとする。
- ＭＡＺＩＮ又はユーザが本条第３項から前項の規定のいずれかに違反した場合、相手方は何らの催告を要さずに、本契約を解除することができる。
- ＭＡＺＩＮ又はユーザが本条各項の規定により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。
23.（存続条項）
本契約の第４条第１項但書、同条第２項、第３項及び第５項、第１０条第２項、第１４条、第１５条、第１７条から第１９条、本条、第２４条、第２６条、第２８条から第３０条の各規定は、本契約終了後もその効力は存続する。
24.（契約終了後の措置）
- 本契約が終了した場合には、ユーザは、本契約終了後１０日以内に、ＭＡＺＩＮの指示に従い、自らの費用で本ソフトウェア（その複製物がある場合はそれを含む）を直ちにＭＡＺＩＮに返還し、又はこれら一切を破棄若しくは削除しなければならない。
- 前項において、ユーザが本ソフトウェア及びその複製物を破棄又は削除した場合には、破棄証明書をＭＡＺＩＮに提出しなければならない。
25.（完全合意）
本契約は、ＭＡＺＩＮとユーザの間の取扱商品の売買及び本ソフトウェアの使用許諾に関する唯一かつ全部の合意をなすものであり、本契約に別段の定めがある場合を除き、従前にＭＡＺＩＮがユーザに対して提出した書面、電子メール等に記載された内容及び口頭での合意がＭＡＺＩＮ又はユーザの権利又は義務にならないことを相互に確認する。
26.（契約の地位の譲渡禁止）
ＭＡＺＩＮ及びユーザは、相手方の書面による事前の承諾がない限り、本契約上の権利及び義務並びに本契約上の地位を第三者へ譲渡し、又は担保に供してはならない。
27.（契約の変更）
本契約の変更は、ＭＡＺＩＮ及びユーザの権限ある正当な代表者又は代理人が記名捺印した文書によってのみ行うことができる。
28.（準拠法）
本契約は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈されるものとする。
29.（協議）
本契約に関して疑義が生じた場合、ＭＡＺＩＮ及びユーザは信義誠実の原則に従い協議する。
30.（管轄の合意）
前条の協議にもかかわらず、ＭＡＺＩＮとユーザとの間で本契約に関連する紛争が発生した場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
